欧克科技: 关联交易管理制度每日短讯

2022-12-14 19:21:22

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欧克科技股份有限公司第一章总则第一条为进一步加强欧克科技股份有限公司（简称“本公司”或“公司”）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法权益，保证公司与关联人之间订立的关联交易合同符合公平、公开、公允的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等法律、规范性文件及《欧克科技股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）中的相关规定，特制订本制度。第二条公司在确认和处理有关关联人之间关联关系与关联交易时，应遵循并贯彻以下原则：（一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易。（二）确定关联交易价格时，应定价公允，遵循“公平、公正、公开”的原则，不得损害公司和其他股东的利益，并以书面协议方式予以确定，关联交易的价格或收费不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，通过合同明确有关成本和利润的标准；（三）对于必须发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定。（四）关联董事和关联股东回避表决的原则。（五）必要时聘请中介机构发表意见和报告的原则。第三条公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。第四条公司全资、控股子公司发生的关联交易，视同公司行为适用本制度。第二章关联交易和关联人第五条公司关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于下列交易：（一）购买或者出售资产；（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；（三）提供财务资助；（四）提供担保；（五）租入或者租出资产；（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；（七）赠与或者受赠资产；（八）债权或债务重组；（九）签订许可使用协议；（十）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）（十一）转让或者受让研究与开发项目；（十二）购买原材料、燃料、动力；（十三）销售产品、商品；（十四）提供或者接受劳务；（十五）委托或者受托销售；（十六）存贷款业务；（十七）关联双方共同投资；（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；（十九）公司上市后，中国证监会或证券交易所认定的其他交易。第六条公司关联人包括关联法人和关联自然人。（一）具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：公司以外的法人或其他组织；的独立董事）、高级管理人员的除本公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织；特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。（二）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；公司利益对其倾斜的自然人；特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。（三）具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：生效后，或在未来十二个月内，将成为关联法人或关联自然人的情形之一；第七条公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。公司应当确定并及时更新关联人名单，确保关联人名单真实、准确、完整。公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。第八条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联人使用：公司董事会建立对大股东所持股份 “占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资金。公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，董事会秘书、财务负责人协助其做好“占用即冻结”工作。对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予警告处分，对于负有严重责任的董事应予以罢免。第九条公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照本制度规定履行相关义务，但属于本制度规定的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务：（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券；（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第六条第三款第 2 项至第（五）深圳证券交易所认定的其他交易。第十条公司与关联人发生的下列交易，应当按照制度规定履行关联交易信息披露义务以及本制度的规定履行审议程序，并可以向深交所申请豁免按照本制度的规定提交股东大会审议：（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；（三）关联交易定价由国家规定；（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。第三章关联交易价格的确定和管理第十一条关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及之商品或劳务的交易价格。第十二条定价原则和定价方法（一）关联交易的定价原则：如有国家定价，则执行国家定价；如没有国家定价，则执行行业之可比当地市场价；如既没有国家定价，也没有市场价，则执行推定价格；如没有国家定价、市场价和推定价格，则执行协议价。（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确；（三）国家定价：指中华人民共和国中央或省、市政府主管部门颁发或发出的仍生效的定价；（四）市场价：以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率；（五）推定价格：系指在交易的商品或劳务的合理成本费用上加上合理的利润所构成的价格；（六）协议价：由交易双方协商确定价格及费率。第十三条关联交易价格的管理（一）交易双方应依据本制度第十条规定的定价原则和定价方法确保关联交易的价格公平、公正、公允、合理。此外，交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议当中约定的支付方式和支付时间支付。（二）公司各种重大关联交易应依据本制度第十四条、第十五条、第十六条的规定分别由董事长、董事会和股东大会批准。（三）对于依据本制度第十条规定的定价原则和定价方法无法确定的关联交易价格，或公司的监事就关联交易的价格是否公允提出置疑的，公司应当聘请独立财务顾问就该关联交易的价格对全体股东是否公平、合理发表意见。第四章关联交易的决策程序与披露第十四条公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的（公司获赠现金资产和提供担保除外），由董事长审议批准：（一）公司与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元（不含 30 万元）的关联交易；（二）公司与关联法人之间发生的交易金额低于 300 万元（不含 300 万元），或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易。第十五条公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的（公司获赠现金资产和提供担保除外），由董事会审议批准：（一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联交易；（二）公司与关联法人之间的交易金额在人民币 300 万元以上，且占公司最近经审计净资产绝对值的 0.5%以上的关联交易。第十六条公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，由股东大会审议批准：（一）公司拟与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上（公司获赠现金资产和提供担保除外），且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；（二）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议后提交股东大会审议。对于达到上述标准的关联交易，若交易标的为公司股权，公司应聘请会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月，且会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请资产评估机构进行评估，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准，但中国证监会、深交所根据审慎原则要求公司提交股东大会审议，公司需按照前款规定适用有关审计或者评估的要求。公司依据其他法律法规或其公司章程提交股东大会审议，或者自愿提交股东大会审议的，应当披露符合前款要求的审计报告或者评估报告，深交所另有规定的除外。公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：（一）本制度第五条第（十二）至（十六）项规定的日常关联交易；（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；（三）深圳证券交易所规定的其他情形。第十七条公司进行关联交易批准时，对以下关联交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，确定交易金额。（一）与同一关联人进行的交易；（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。第十八条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；参见本制度第六条第（二）项之 4 的规定）；系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第（二）款第 4 项的规定）；业判断可能受到影响的董事。第十九条公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；协议而使其表决权受到限制和影响的股东；东。第二十条关联董事的回避和表决程序为：（一）公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议主持人应当在会议表决前提醒关联董事须回避表决。（二）关联关系董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；（三）关联董事不得参与审议有关关联交易事项；（四）董事会审议关联交易事项，会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。第二十一条关联股东的回避和表决程序为：（一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东大会提出关联股东回避申请；（二）当出现是否为关联股东的争议时，由股东大会过半数通过决议决定该股东是否属关联股东，并决定其是否回避，该决议为最终决定；（三）股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份后，由出席股东大会的非关联股东按照公司章程和股东大会议事规则的规定表决。第二十二条公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并作出决定：（一）交易标的状况不清；（二）交易价格未确定；（三）交易对方情况不明朗；（四）因本次交易导致或者可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附属企业非经营性资金占用；（五）因本次交易导致或者可能导致公司为关联人违规提供担保；（六）因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形。第二十三条公司拟部分或者全部放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资权或者优先受让权的，应当以公司实际增资或者受让额与放弃同比例增资权或者优先受让权所涉及的金额之和为关联交易的交易金额，履行相应的审议程序。第二十四条因关联人占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。第二十五条公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：（一）与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；（二）与关联法人发生的成交金额超过 300 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。第二十六条公司与关联人进行第五条第（十二）至第（十六）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露；（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露；（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。第五章附则第二十七条由公司控制或持有 50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司行为，公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，比照本制度的有关规定执行。第二十八条有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保存，保存期限为 10 年。如表决事项影响超过 10 年，则相关的记录应继续保留，直至该事项的影响消失。第二十九条本制度与有关法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件有冲突时，按有关法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件执行。第三十条本制度所称“以上”含本数；“少于”、“超过”不含本数。第三十一条本制度解释权属于公司董事会。第三十二条本制度经公司股东大会审议通过之日起生效并实施。第三十三条本制度的修改或废止由股东大会决定。欧克科技股份有限公司董事会

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